Puebla de los Angeles étant la « principale ville fortifiée » avant Mexico, après son échec à La Cumbres face au corps expéditionnaire français, le général Zaragoza entre dans Puebla le 3 mai 1862 avec 3 000 hommes et fait occuper les deux principaux forts : fort de Guadalupe (général Negrete avec 1 200 hommes) et fort de Loreto. des renforts les rejoindront le 6 mai.

Le 5 mai, les Français se présente devant la ville. Ils décident d'attaquer le fort de Guadalupe en le pilonnant, sans grand résultat. Instruit par la présence des Français Zaragoza envoie des renforts à Negrete tandis que du fort de Loreto sort une troupe de cavalerie pour prendre les Français de côté.

Les zouaves, les chasseurs à pieds et l'infanteries de marine se heurtent aux défenses et doivent finalement se replier face aux Mexicains sans cesse plus nombreux.

Les Français se replient à quelques distances attendant, trois jours durant, une contre-attaque mexicaine qui n'aura pas lieu avant de se replier.