Nicolas, peintre débutant, rêve de rencontrer son aîné, le célèbre Édouard Frenhofer. Par l'intermédiaire de Balthazar Porbus, un marchand de tableaux, il est introduit avec Marianne, sa compagne, dans la demeure de Frenhofer.
Celui-ci les emmène dans l'atelier qu'il a déserté et leur parle de La Belle Noiseuse, un tableau abandonné depuis 10 ans, et pour lequel sa femme Liz avait servi de modèle.
D'un commun accord, ils décident que Marianne sera la nouvelle belle Noiseuse bis.
Celle-ci se rebelle contre une décision prise sans elle, mais le lendemain elle se présente à la porte de la maison. Pendant les cinq journées de pose, la tension va monter entre les différents protagonistes.

Nicolas est le jeune Nicolas Poussin et Frenhofer son maître. L'histoire se passe au début du XVIIe siècle, mais Balzac, tout comme Rivette qui a replacé l'action dans un cadre contemporain, parlent ici de la création artistique en général et de ses rapports avec l'imitation du modèle réel, un thème éternel.

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