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Les Français ayant remporté la bataille de Las Cumbres, la seule place susceptible de le bloquer sur la route de Mexico était Puebla, ville de plus de 70 000 habitants. Les Mexicains renforcèrent donc ses défenses. Ses principale défense étaient : le fort de Guadalupe - un ancien couvent - tenu par 1200 hommes du général Negrete et le fort de Loreto. Le général Zaragoza arrive en ville le 3 mai 1862 avec 3000 hommes et demande des renforts qui lui parviendront le six.
Premier siège de Puebla (5 mai 1862)
Les Français arrivent devant la ville le 5 mai au matin et d'emblée le général de Lorencez décida de faire porter l'attaque sur le fort de Guadalupe sans attendre les renforts du général Marquez. L'attaque est menée par deux bataillon de zouaves soutenus par de l'artillerie et couvert par les fusiliers-marins à droite et des chasseurs à pieds à gauche, l'infanterie de marine étant tenue en réserve. De 11 heure à midi l'action commence par un bombardement. Le général Zaragoza fait renforcer Negrete et lance sa cavalerie sur la gauche des Français.
La supériorité numériques des Mexicains déployés, sous les ordre du général Porfirio Diaz, entre les deux forts stoppe l'assaut et les Français doivent à leur tour subir les assauts de la cavalerie adverse. À 16 heures, un orage empire la situation et Lorencez sonne la retraite. Les Français perdirent près de 500 et la moitié de leurs munitions d'artillerie employées au bombardement, les Mexicains ne comptaient que 83 morts et 132 blessés.
Second siège de Puebla (16 mars) - 17 mai 1863)
Le 24 octobre 1862 le général de Lorencez fut remplacé par le général Forey, debarqué le 21 septembre à la Veracruz. L'hiver fut occupé à préparé la reprise de la campagne au printemps. Il disposait alors de 26 300 hommes et 56 pièces d'artilleries.
À Puebla la défense dirigée par le général Ortega avec 22 000 hommes. Les fortification s'étaient enrichies des fort Santa Anita, San Javier, le rancho de Toledo, les forts Carmen, Los Ingenios, Zaragoza et Independencía. L'état de siège est déclaré le 10 mars.
Le siège débuta le 16 mars par une manœuvre d'encerclement menée par les généraux Douay et Bazaine. Le 18 l'encerclement était efectif et le 22 une tentative de secours des Mexicains sur Cholula fut repoussée.
Le 29 le premier assaut est lancé sur le fort San Javier. Face à la sérieuse résistance des Mexicains il faudra 20 heures aux Français pour sortir victorieux d'une mêlée particulièrement confuse. Et le 31 les Français s'emparait du couvent de Guadalupita.
À partir de ce moment la résistance mexicaine devint plus opiniâtre avec des barricade dans chaque quartier. Désormais les Français devront se battre maison par maison. En même temps il fallait repousser toute contre-offensive extérieure des Mexicains.
Le 25 avril, après un échec pour prendre le couvent San Inès, décision est prise de se maintenir sur ses position et d'attendre un renfort d'artillerie pour réduire la ville par un bombardement. C'est à cette période qu'eut lieu la bataille de Camerone pour des légionnaires escortant le matériel de siège.
À partir du 5 mai le général Comonfort tente de briser le siège, mais échoue aussi bien à San Pablo del Monte qu'à San Lorenzo. Une grande tentative le 8 mai, avec 7 000 hommes fut victorieusement repoussée par Bazaine.
Le 16 mai les assiégés demandèrent l'armistice. Le 17 les Mexicains débandèrent leur troupe et la ville fut occupée le 19.
La route de Mexico était désormais ouverte.
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